北京、湖北、甘肃、江苏省（直辖市）国家税务局：
　　现就国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）与中国石油化工股份有限公司
（以下简称“中石化”）进行资产置换、改组交易中涉及的企业所得税处理问题通知
如下：
　　一、国投公司将持有的三家电力公司的全部权益性资产７．８８亿元（包括甘肃
小三峡水电开发有限责任公司５０％的股权，甘肃靖远第二发电有限公司５０％的股
权和徐州华润电力有限公司３０％的股权）与湖北兴化的全部石化资产７．７９亿元
进行置换，然后再以换得的石化资产与中石化持有的湖北兴化的近５８％的股权进行
置换。从交易实质分析，该项业务活动类似于企业整体资产置换的改组，且交易中涉
及的货币性资产补价金额较小。为保证企业有正常经营需要的投资改组活动的顺利进
行，防止对经济功能相同或相似的改组活动采取不同政策而导致不公平，根据国家税
务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［２０００］
１１８号）的有关规定，同意对上述改组比照整体资产置换交易处理，即改组涉及的
当事各方之间的资产置换暂不确认所得或损失。
　　二、为防止国家税款流失，湖北兴化取得的国投公司持有的上述三家电力企业的
股权的计税成本，必须以原持有全部石化资产在改组交易评估基准日前的账面价值为
基础确定，国投公司取得的中石化持有的湖北兴化的股票的投资计税成本，必须以原
持有上述三家电力企业的股权的投资成本为基础确定，中石化取得的湖北兴化的全部
石化资产的计税成本，必须以原持有的湖北兴化的股票的投资成本为基础确定。交易
中涉及补价的，有关资产的成本确定要按规定考虑补价因素。企业会计账务中对有关
股权（股票）和经营资产已按评估价调整有关资产成本的，应按税法有关规定进行纳
税调整。