最近，上海复星高科技（集团）有限公司准备对一家企业进行投资，为防范投资风险，财务副总监兼税务总经理毛一平要求查阅该企业同期资料。但当他提出这一要求时，不料这家企业的负责人却很不以为然，认为同期资料能应付税务机关即可，大可不必如此重视。作为投资方，毛一平很认真地告诉他：“在税收问题上，今天不规范只要你的钱，明天不规范就要你的命！”

　　作为企业集团的税务负责人，毛一平为何如此重视同期资料？在中国，企业准备同期资料的情况究竟如何？税企双方还有哪些共同的问题需要面对？在新《企业所得税法》正式提出同期资料规定3周年之际，记者带着上述问题进行了采访。

　　反避税制度建设日趋完善

　　说起同期资料，不得不先谈转让定价。转让定价是指关联企业之间在销售货物、提供劳务、转让无形资产等时制定的价格。在跨国经济活动中，利用关联企业之间的转让定价进行避税已成为一种常见的避税方法。此外，资本弱化、成本分摊、受控外国企业等避税方式也已经成为各国税务机关关注的重点。由于税务机关在进行反避税调查时很难完全掌握企业的避税信息，因此各国普遍规定了企业准备同期资料的法定义务，让企业通过同期资料来证明自己所有税务安排的合法性。简单地说，同期资料实际上就是企业在纳税方面的“清白说明书”。

　　德勤转让定价服务合伙人钢特木尔介绍说，同期资料是新《企业所得税法》中的一个新规定，具体是指两方面的资料，一是企业应当准备、保存及提供的其与关联方之间业务往来有关的价格、费用制定标准、计算方法和说明等资料，用以证实其关联交易价格、费用的合理性；二是企业按照纳税年度进行关联企业间业务往来申报时所应填报的资料。除了新《企业所得税法》外，《企业所得税法实施条例》、《特别纳税调整实施办法（试行）》等相关法律法规对同期资料内容、准备要求和违法责任等都作了详细规定，尽管还不尽完善，但却基本构成了比较系统的同期资料法律体系。

　　北京中翰联合税务师事务所合伙人、中国转让定价服务联盟秘书长刘嘉表示，我国同期资料的处罚性规定对企业而言具有很强的前瞻性。新《企业所得税法》第四十四条规定，企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税额。这条规定意味着，税务机关先是给企业充分说明自己纳税清白的机会，如果企业不珍惜，那么税务机关将按照一定的方法核定征税，并且最终的征税额很有可能比企业实际应该缴纳的税款还要多。“这是一个国际通行的做法，使税务机关在反避税调查中变被动为主动，对我国来说是一个很大的突破。”刘嘉说。

　　“中国包括同期资料在内的很多反避税法律法规，在国际上广受赞誉。”美国为众国际财税咨询公司执行总监董为众告诉记者，美国财税界人士对中国同期资料等反避税方面的制度建设十分赞赏，也为中国税务机关在反避税方面作出的努力十分钦佩。

　　同期资料准备不足埋下风险

　　尽管我国同期资料等反避税方面的制度建设和国家层面在反避税方面所作的努力在国际上广受好评，但基层税务机关和企业却对同期资料普遍重视不够。

　　作为美籍华人，当听到国际同行对中国同期资料准备等新的反避税规定啧啧称赞时，董为众心里还是颇有几分自豪的。因此，从2008年开始，董为众就开始谋划着在国内开展同期资料准备业务。但当他来到中国后却发现，各地税务机关执行相关法律法规并不十分规范，企业更是采取应付的态度，还没有真正意识到同期资料的重要性。“每次为企业准备同期资料，我总是希望能够尽善尽美，但多数企业并不领情，反而认为我多事，在他们看来，同期资料只要能应付税务机关就可以了。”董为众十分不解地说。

　　钢特木尔告诉记者，目前各地税务机关在执行同期资料相关规定时的确存在不统一、不规范的问题。在他的印象中，除了北京、天津、广东、江苏、浙江、上海、辽宁等几个省市情况稍好外，其他省市的税务机关在执行同期资料相关规定方面还有很多功课要做。他说，多数企业和基层税务机关在对待同期资料时，还缺乏一个多方面的、长期性的考虑，因此企业同期资料的准备呈现出系统性不强，内容不实，客观性不足等明显缺点。

　　《特别纳税调整实施办法（试行）》第十四条以正列举方式规定了同期资料的主要内容，包括组织结构、生产经营情况、关联交易情况、可比性分析和转让定价的方法和使用等5个方面，共计27个条目，其中多个条目包括5个以上信息点的披露。但是由于担心同期资料会泄露核心商业机密，多数企业未按规定报送同期资料，而是选择简单披露信息。同时，还有相当一部分企业的同期资料报告千篇一律或只有寥寥几页的篇幅，很难达到法律的基本要求，也更容易被税务机关质疑。

　　“我们对创业板数十家上市企业作了抽样研究，90%以上的企业同期资料都有问题。”毛一平直言不讳地说。他表示，一般情况下，企业为了上市都希望有一个漂亮的成绩单，因此，在准备同期资料的时候，无论是自己准备还是请中介机构准备，企业都不希望同期资料准备得太彻底。因为越彻底，暴露出问题的概率越大。

　　有关专家表示，对同期资料不重视，将为企业埋下巨大的潜在风险，而这个风险不仅仅是税务风险，还包括经营风险。因为对企业而言，准备同期资料的过程，是企业通过科学、严谨的方式系统分析各种战略决策是否正确，各种商业安排是否合理，相关的税务安排是否符合法律规定的过程。通过这个过程，有助于企业及早发现并解决问题，防患于未然。同时，准备同期资料的过程，也是企业系统地了解、分析与集团总部及其他关联方关系的过程，通过这个过程，有助于企业“知己知彼”，更好地进行战略定位，把握有利商机，增强核心竞争力。另外，准备同期资料的过程，也是企业逐渐累积商业信誉的过程，通过这个过程，有助于企业获得更多的发展机遇。

　　“相反，如果企业不重视同期资料的准备，不仅可能会面临税务机关的纳税调整，而且有可能因此而受到重创，进而一蹶不振。所以我常说，同期资料不规范，轻者要钱，重者要命，是有道理的。”毛一平说。

　　人才瓶颈制约同期资料准备进程

　　既然同期资料准备非常重要，那为什么基层税务机关和企业不重视呢？在采访中，有关专家谈了很多原因，但最核心的原因是人才匮乏。“无论多有前瞻性、多具威慑力、多重要的法律规定，没有得力的人去执行，立法的初衷就很难实现。”钢特木尔一针见血地说。

　　近年来，无论是中国吸引外资的总量，还是中国海外投资的总量增速都很快，这必然使中国企业之间、中国企业与境外企业之间的关联关系日益复杂，企业通过转让定价、资本弱化、成本分摊、受控外国企业等方式进行避税的必然越来越多，这在客观上对企业准备同期资料提出了更高的要求，也对税务机关审核同期资料提出了更高的要求。在这样的背景下，没有专业的人才，同期资料的质量就很难确保，同期资料作用也就很难发挥出来。

　　一般来说，同期资料的准备需要准备者熟悉本国和关联企业所在国税法，需要有丰富的经济学知识、社会常识和统计学知识，需要精通外语和计算机，更重要的，需要尽可能地熟悉某一个行业的所有情况。

　　中国相关人才的匮乏给董为众留下了深刻印象。他告诉记者，他曾经为广东一家企业做同期资料业务时，希望能够看到以前3个年度的同期资料。当这家企业的财务总监把自认为做得很好的以前3个年度的同期资料给他看时，董为众发现这些同期资料只是一些数据的堆积和比较简单的情况说明，企业与关联企业之间的股权关系、企业总部所在的美国政策变化对既定营销方案的影响，国际金融危机对全球同行业的影响程度等诸多关键问题都没有作任何阐述。更让他意外的是，这家企业准备同期资料的团队中，居然没有一个人精通外语。

　　企业一方人才匮乏，税务机关，尤其是基层税务机关同样也是人才奇缺。记者在采访中了解到，很多企业在将同期资料交给主管税务机关后，往往就没有任何回应了。同期资料到底准备得怎么样？存在哪些问题？以后改进的方向是什么？等等，这些企业都无从知晓。毛一平告诉记者，对企业而言，还是希望能够在提交完同期资料后得到税务机关的一个结论性的回复，这样企业就能切身地体会到税务机关的关注，从而逐步重视起来，这对企业不断完善内控机制，防范税务风险是大有裨益的。但遗憾的是，由于人才匮乏，企业提交同期资料后，税务机关普遍不作回应，更没有将其很好地利用起来，让同期资料为企业发展服务，为税务机关的税收管理服务。

　　“人才不可能自己从天上掉下来，而是通过一件件具体的事情逐渐锻炼出来的。”德勤税务合伙人林绥说。他告诉记者，目前中国在同期资料方面已经有了非常具有前瞻性的法律法规，只要各地税务机关一起行动起来，共同营造出“重视同期资料、运用同期资料”的氛围来，相关人才一定会在税企双方的互动影响中逐渐涌现出来。“这方面的人才属于应用型人才，没有大量的实践是历练不出来的。”